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一、關(guān)于公司治理概念及歷史沿革。公司治理是在社會法制規(guī)范下，自行制定內(nèi)部制度和關(guān)系，運用權(quán)力引導(dǎo)、控制和規(guī)范所屬成員的各種活動，以最大限度地增進該團體的共同利益。公司有不同的利益相關(guān)者，包括員工、供貨商、競爭者、社區(qū)、銀行、股東、債權(quán)人和消費者，董事會必須向他們負責。有系統(tǒng)地管理及控制公司發(fā)展，指導(dǎo)和控管公司的制度，促進透明和有效率運作。其中有監(jiān)督、管制、執(zhí)行、審計及各個不同權(quán)責單位間的責任分工。
從歷史上看，一九八零年代英國的財務(wù)弊案問題嚴重，公司財務(wù)報告的可信性普遍降低，審計師對于公司的財務(wù)狀況難以做出準確的評估。1991年5月英國成立了公司治理委員會，其后推出不同的公司治理援救報告及改善建議（包括1.卡德伯瑞報告2.格林伯瑞報告3.漢派爾報告4.騰布爾報告5.合并守則等）, 在國際范圍內(nèi)被廣泛采用；公司治理逐步加強并規(guī)范。
二、關(guān)于公司內(nèi)部治理: 就是如何發(fā)揮股東會和監(jiān)事會的制約作用，所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡機制，明確所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系，包括股東大會、監(jiān)事會和董事會。核心是：“一個將責任劃分明確的組織，一個衡量管理績效的制度和一個有效的激勵機制”。形成一個相對完善的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及系統(tǒng)。從不同國家看，內(nèi)部治理模式與運行也有所不同，有美國、英國為主的單層制董事會，德國為主的雙層制董事會，日本的網(wǎng)絡(luò)模式；通過比較，我們可以看到各有不同的特點。
三、公司外部治理: 外部治理是存在于公司外部，旨在為公司營造一個法制化、制度化、效率化的環(huán)境，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營進行制度上的支持和制約，促使公司內(nèi)部建構(gòu)和運作符合法規(guī)，達到內(nèi)部效益最大化。這里有一個非常重要的概念，就是1984年愛德華·弗里曼提出的“利益相關(guān)者理論”，就是企業(yè)能永續(xù)發(fā)展，必需制定一個能符合各利益關(guān)系人利益的戰(zhàn)略；這個理論解決了組織管理中的道德和價值問題。企業(yè)有很多利益相關(guān)者，包括股東、政府、債權(quán)人、員工、顧客、媒體、供應(yīng)商及證券市場、經(jīng)理人市場、機構(gòu)投資者等等，他們從不同角度對企業(yè)產(chǎn)生著制衡的力量。構(gòu)成了企業(yè)的外部治理系統(tǒng)。
四、公司治理的問題。麥肯錫調(diào)查表明，國際機構(gòu)投資者愿意為擁有良好公司治理的企業(yè)追高30%的溢價，因此，良好的公司治理，可以為公司創(chuàng)造價值。
公司治理問題發(fā)生的原因在于代理問題，以及代理問題的交易費用難以通過簽訂完全合約解決。核心是：1、交易活動以關(guān)系為本、缺乏透明度，導(dǎo)致股東往往難以取得良好的信息；2、監(jiān)督的成本高，尤其是在股權(quán)分散化下，以至于股東們常常無法達成一致；3、會計資料可能出現(xiàn)瑕疵，降低管治有效性；4、大股東剝削小股東而自肥，利用政治裙帶關(guān)系，內(nèi)部關(guān)聯(lián)人士轉(zhuǎn)移財富；5、高度股權(quán)集中在個人或家族手上，像金字塔控制結(jié)構(gòu)；6、大股東透過金字塔或公司交叉持股的手法使其控制權(quán)遠超過其實際股權(quán)，違反了公平、透明度和問責等原則；7、分析員涉利益沖突評股受質(zhì)疑。
五、公司治理的案例分析。鄒小磊總經(jīng)理分別分析了寶途集團、中信泰富、美國安隆事件、香港科浪等案例，從不同角度說明了公司治理不完善的后果。
六、未來公司治理的趨勢主要有: 1、不同國家的公司治理模式漸趨相同；2、企業(yè)的社會責任和自身的可持續(xù)發(fā)展關(guān)系更加密切；3、董事會的建設(shè)不斷強化，能更有效地監(jiān)督及管治公司運作。4、強化內(nèi)幕消息管控與披露責任與違規(guī)處罰，香港證監(jiān)會《證券與期貨條例》有關(guān)內(nèi)幕消息的最新修訂已將其法定化，規(guī)定公司及高管人員違規(guī)將承擔法律責任；5、提升公司秘書的專業(yè)治理職責與作用，香港聯(lián)交所2012年最新修訂的上市規(guī)則第三章新增公司秘書一節(jié)，強化對公司秘書任職的法定資質(zhì)要求與治理職責；6、倡導(dǎo)董事會成員多元化，香港交易上市規(guī)則附錄14-《企業(yè)管治守則》第A.5.6條（自2013年9月1日生效）要求應(yīng)該訂有涉及董事會成員多元化的政策、量化目標并摘要披露政策及進展報告；7、強化內(nèi)控及風險管理；8、綜合報告（非財務(wù)報告）更作為合規(guī)報告的有利補充。
七、各國公司秘書相關(guān)規(guī)定及公司秘書之核心作用。鄒小磊總經(jīng)理從公司秘書與董事會秘書的法定定義及比較，國際上對于這二個職位、角色的演進過程，不同國家對公司秘書的規(guī)定，闡述了公司秘書的重要核心作用。以及作為公司秘書的職業(yè)和道德操守。從六個方面闡述了公司秘書的職業(yè)發(fā)展問題。同時介紹了香港特許秘書公會及特許秘書的專業(yè)資格和國際標準，獲取專業(yè)資格的途徑，包括ACS、ACIS、FCS、FCIS等等；內(nèi)容非常豐富、實在。(根據(jù)錄音整理的摘要，未經(jīng)本人審閱)
